+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

Содержание

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

Среди всех форм реорганизации юридических лиц наиболее сложная – реорганизация в форме выделения. В рамках данной процедуры сохраняется реорганизуемое предприятие, а на его основе возникает еще одно – новое. Выделение всегда носит добровольный характер, т.е. уполномоченный орган не может обязать собственников бизнеса образовать на его основе новое юридическое лицо.

Как происходит реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019

Как и любой иной вариант реорганизации, выделение предусматривает несколько этапов проведения всего процесса. Каждый из них имеет свои нюансы, которые зависят как от требований законодательства, т.к. и от конкретных участников реорганизации.

Пошаговая инструкция включает следующие действия:

Первый этап – принятие решения общим собранием участников о том, что ими одобрена реорганизация путем выделения нового юридического лица.

На основании данного решения издается приказ о проведении инвентаризации и формировании по её итогам передаточного акта – основного документа, в котором указывается перечень имущества, а также прав и обязанностей, которые будут переданы новому юрлицу.

Второй этап – утверждение общим собранием решения о реорганизации и передаточного акта. На этом этапе формируется устав нового юридического лица, определяется порядок и сроки передачи ему имущества и имущественных прав.

Решение о реорганизации в форме выделения может содержать порядок определение долей в новом обществе. Этот вопрос может быть отражен и в отдельном документе.

Законодательство допускает, что доли в выделяемой организации могут распределяться между участниками реорганизуемого юрлица пропорционально долям в нем, либо реорганизуемое общество будет его единственным участником.

Третий этап – уведомление о том, что начата реорганизация юридического лица в форме выделения (по форме № Р12003) направляется в налоговый орган. На это законодательством отводится три рабочих дня с момента принятия соответствующего решения.

Одновременно с этим организация должна уведомить о предстоящем выделении своих контрагентов и иных заинтересованных лиц. Для этого делается две публикации в «Вестнике госрегистрации» с разницей в один месяц, а также, желательно, направить письменное уведомление всем известным кредиторам.

Четвертый этап – регистрация нового юридического лица. С момента внесения записи о нем в ЕГРЮЛ – реорганизация в виде выделения считается завершенной.

Зарегистрированная организация приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством для юридических лиц, но при этом должны учитываться права и обязанности, вытекающие из имущества, полученного от предшественника.

Реорганизация путем выделения: особенности

Порядок реорганизации в форме выделения регламентирован законодательством очень подробно, но есть определенные особенности этого процесса, которые не всегда заметны на первый взгляд.

Прежде всего – механизм выделения юридического лица иной организационно-правовой формы в законодательстве отсутствут, т.е. реорганизация АО в форме выделения предусматривает возможность создания только еще одного акционерного общества.

Аналогично, реорганизация ООО путем выделения допускает создание только общества с ограниченной ответственностью.

Ранее было отмечено, что участникам реорганизуемого предприятия необходимо определить размер и порядок формирования уставного капитала, создаваемой организации. В этом процессе необходимо соблюсти требование – величина уставного капитала каждой организации не должна превышать размер их чистых активов, т.е.

стоимость имущества, остающегося у реорганизуемого предприятия должна превышать размер его уставного капитала. Не допускается передача активов, в результате которой реорганизуемая организация останется без имущества или будет неспособна нести ответственность по обязательствам.

Также реорганизация ООО в форме выделения не допускает возможности передачи создаваемому юрлицу только обязательств, т.е. вариант, когда новой организации переданы все долги, невозможен. В то же время, допускается передача имущественных прав из которых вытекают определенные обязательства, например, права аренды.

Однако, здесь необходимо учитывать особенности подобных договорных отношений, например, договор аренды может предусматривать обязанность передачи прав третьим лицам.

Источник: https://spmag.ru/articles/reorganizaciya-v-forme-vydeleniya-poshagovaya-instrukciya-2019

Услуги по реорганизации в форме выделения

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

Процесс реорганизация юридических лиц путем выделения начинается с принятия решения о реорганизация. Решение о реорганизация в виде выделения юридических лиц может быть принято по трем основаниям:

  • реорганизация с помощью выделения в добровольном порядке – решение о реорганизация лиц в форме выделения принимается общим собранием учредителей или решением единственного участника юридического лица;
  • реорганизация с помощью выделения в судебном порядке – реорганизация по иску антимонопольного органа с целью повышения уровня конкуренции в определенном сегменте экономической деятельности;
  • Принятие решения о реорганизация с помощью выделения в добровольном порядке подразумевает, что всех участники организации дали согласие на реорганизация компании в форме выделения.

Вынесение судебного решения о принудительной реорганизация в виде выделения исполняется в форме и сроки, указанные в судебном акте. Процедура реорганизация в виде выделения в этом случае осуществляется собственником юридических лиц либо иным органом, получившим данные полномочия.

https://www..com/watch?v=NDmWx3egn0E

Каждое из вновь образованных юридических лиц после реорганизация в виде выделения получает определенный объем прав и обязанностей первоначального юридического лица.

Статья 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при реорганизация в виде выделения из состава юридических лиц одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.

Требования и обязательные условия передаточного акта при реорганизация в виде выделения определены в статье 59 Гражданского кодекса: передаточный акт при реорганизация в виде выделения должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства при реорганизация с помощью выделения в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт реорганизация.

Данные требования обязательно должны присутствовать в передаточном акте при реорганизация лиц в форме выделения, в противном случае регистрирующий орган вынесет решение об отказе в государственной регистрации реорганизация в виде выделения.

Первый этап. Проведение общего собрания учредителей юридического лица и принятие решения о реорганизация лиц в форме выделения.

Решение о реорганизация компании в форме выделения оформляется протоколом общего собрания учредителей или единоличным решением единственного участника. Данные документы должны содержать условия и порядок распределения имущества при реорганизация, прав и обязательств, сроки подготовки и утверждения передаточного акта, общий срок проведения процедуры реорганизация в виде выделения.

Второй этап. Подготовка к составлению передаточного акта, проведение внутренней инвентаризации имущества и активов для выделения лица при реорганизация.

В процессе инвентаризации происходит оценка всех активов организации: определяется общая стоимость имущества и финансовых активов.

Третий этап. Утверждение передаточного акта для реорганизация.

По итогам проведения инвентаризации составляется передаточный акт реорганизация, который предусматривает разделения всех активов лица при реорганизация организации в форме выделения.

Четвертый этап. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизация компании в форме выделения. 

Не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о начале реорганизация компании в форме выделения юридическое лицо обязано уведомить об этом Инспекцию Федеральной налоговой службы. Такое уведомление оформляется заявлением по форме Р12003. Регистрирующий орган внесет сведения  о начале реорганизация лиц в форме выделения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Пятый этап. Уведомление кредиторов лица о начале процедуры реорганизация компании в форме выделения.

На этом этапе юридическое лицо обязано уведомить всех кредиторов о начале реорганизация в виде выделения. Кредиторы, у которых право требования по обязательствам возникло до момента начала процедуры реорганизация компании в форме выделения, имеют право потребовать досрочного исполнения обязательств.

Предлагаем ознакомиться  Закон оружейной комнате п 169 4

Шестой этап. Публикация объявления о проведении процедуры реорганизация компании в форме выделения в официальном печатном издании, «Вестнике государственной регистрации». 

Реорганизуемое юридическое лицо обязано дважды публиковать подобное объявление о реорганизация, второй раз – спустя месяц после публикации первого сообщения.

Седьмой этап. Утверждение учредительных документов каждого выделенного юридического лица, формирование структуры их управления и назначение исполнительных органов этих организаций.

Восьмой этап. Государственная регистрация юридических лиц, созданных в процессе реорганизация компании в форме выделения.

Самым важным этапом в проведении процедуры реорганизация лиц в форме выделения является подача документов в регистрирующий орган по поводу реорганизация. Законодательством определен список обязательных документов, которые требуются для государственной регистрации реорганизация в виде выделения юридического лица:

  • заявление по поводу выделения в Инспекцию Федеральной налоговой службы по форме Р12001;
  • изменения в учредительные документы юридического лица по поводу выделения;
  • передаточный акт по поводу выделения;
  • документы, подтверждающие факт надлежащего уведомления кредиторов юридического лица о реорганизация лица в форме выделения;
  • устав вновь создаваемой в результате выделения организации;
  • протоколы общих собраний учредителей (реорганизуемого и вновь образовавшегося в результате выделения юридического лица);
  • документ, подтверждающий публикацию уведомления по поводу выделения в «Вестнике государственной регистрации»;
  • документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за совершение регистрационных действий по поводу выделения.

Сведения о государственной регистрации вновь образованных юридических лиц вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц. Также регистрации подлежат изменения в учредительные документы организаций, участвующих в реорганизация компании в форме выделения. Регистрационные действия осуществляет Инспекция Федеральной налоговой службы.

Девятый этап. Уведомление о факте выделения во внебюджетные фонды (Пенсионный фонд Российской Федерации; Федеральный фонд обязательного медицинского страхования; территориальный фонд обязательного медицинского страхования).

Данное уведомление происходит автоматически с регистрацией вновь образованных в результате выделения юридических лиц.

Десятый этап. Получение из регистрирующего органа документов, подтверждающих факт государственной регистрации реорганизация лиц в форме выделения.

На завершающей стадии реорганизация юридические лица получат от регистрирующего органа следующие документы:

  • свидетельство о государственной регистрации вновь образованного в результате выделения юридического лица;
  • свидетельство о постановке на налоговый учет вновь образованного в результате выделения юридического лица;
  • свидетельство о внесении изменений в учредительные документы реорганизованного с помощью выделения юридического лица;
  • выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (в отношении каждой организации);
  • копии учредительных документов с внесенными изменениями по поводу выделения.

После этого вновь созданные организации получают полную правоспособность юридического лица: открывают расчетные счета в кредитных учреждениях, заказывают печать, получают статистические коды в органах Росстата.

С учетом двух месяцев, отведенных на процедуру публикации объявлений в «Вестнике государственной регистрации» по поводу выделения, общий срок реорганизация лиц в форме выделения составляет почти три месяца.

Официальным окончанием процедуры реорганизация лиц в форме выделения является момент государственной регистрации выделенных юридических лиц и внесение по итогам выделения сведений о них в Единый государственный реестр юридических лиц.

В ходе реорганизация компании в форме выделения могут возникать спорные ситуации относительно раздела имущества и обязательств между юридическими лицами.

Дело в том, что реорганизуемое юридическое лицо может полностью избавиться от кредиторской задолженности, передав ее выделенному юридическому лицу.

Именно поэтому законодательство устанавливает жесткие требования по уведомлению кредиторов реорганизуемого общества.

Требования кредиторов, предъявленные на стадии уведомления, могут привести к длительным судебным процессам и затянуть на неопределенный срок окончание реорганизация компании в форме выделения. Нередко тяжба с кредиторами заставляет учредителей реорганизуемого юридического лица прекратить процедуру реорганизация в виде выделения и отложить ее на неопределенный срок.

Если вновь создаваемая организация в результате выделения, по сути, проходит полную процедуру государственной регистрации, то для реорганизуемого лица реорганизация его в форме выделения подразумевает только внесение изменений в устав в части изменения размера уставного капитала, а также отражение сведений по итогам выделения в Едином государственном реестре юридических лиц.

Правом подачи заявления в инспекцию Федеральной налоговой службы о преобразовании в форме выделения лица обладает единоличный исполнительный орган реорганизуемого предприятия (руководитель). Также на совершение данных действий может быть уполномочено иное лицо путем выдачи нотариальной доверенности.

Предлагаем ознакомиться  Как уменьшить алименты, если родился второй ребенок

Срок на проведение регистрационных действий в регистрирующем органе не должен превышать пять рабочих дней. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем преобразования в форме выделения, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого лица.

Статьей 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции от 03 июля 2016 года) предусмотрены случаи отказа в государственной регистрации при реорганизации юридического лица в форме выделения:

  • непредставления организацией документов, необходимых для регистрации, за исключением случаев предоставления документов или сведений по межведомственному запросу регистрирующего органа (Инспекции Федеральной налоговой службы)  или органа, уполномоченного принимать решение о государственной регистрации лица;
  • представления документов для регистрации преобразования в форме выделения в ненадлежащий регистрирующий орган;
  • несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;
  • подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации по поводу выделения или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;
  • несоответствия наименования выделяемого лица требованиям федерального закона;
  • несоответствия сведений о документе, удостоверяющем личность гражданина Российской Федерации, указанных в заявлении о государственной регистрации, сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов;
  • если в течение срока, установленного для государственной регистрации выделения, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом действий по регистрации реорганизация лиц в форме выделения;
  • если физическое лицо – учредитель выделяемой коммерческой организации,  на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок и такой срок не истек;
  • если лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени лица, является физическое лицо, в отношении которого имеется вступившее в силу постановление по делу об административном правонарушении, в соответствии с которым указанному лицу назначено административное наказание в виде дисквалификации, и срок, на который она установлена, не истек;
  • при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений;
  • неисполнения юридическим лицом в процессе преобразования в форме выделения обязанности уведомить кредиторов;
  • несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизация лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации выделения юридического лица.

Суть реорганизации в форме выделения

Одной из форм реорганизации является выделение компании из существующей компании. При этом вновь созданной компании передается часть активов и обязанностей реорганизуемой компании без прекращения деятельности последней (п.1 ст.55 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ).

Зачастую реорганизацию проводят для того, чтобы избежать ликвидации (банкротства) всей компании. Однако при проведении реорганизации путем выделения необходимо учитывать ряд особенностей.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПУТЕМ ВЫДЕЛЕНИЯ НОВОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА: ЭТАПЫ

Налоговые долги при реорганизации в форме выделения

Реорганизация компании путем выделения не влечет за собой в отношении выделенной компании обязанностей по уплате налогов, пеней и штрафов (п.8 ст.50 НК РФ).

Это означает, что задолженность по налогам (страховым сборам) остается за «старой» (реорганизуемой) компанией и к вновь созданному юридическому лицу не переходит, за исключением единственной ситуации (Письмо ФНС РФ от 27.06.2012 г. №БС-4-11/10561).

Важно!

Источник: https://hadartsev.ru/protsess-reorganizatsii-forme-vydeleniya/

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция 2020

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

Изменения: январь, 2020 года

Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать).

Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы.

Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Виды и особенности реорганизации

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

  • Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
  • Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
  • Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
  • Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
  • Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
  • Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

Общий алгоритм действий

Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
  3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
  4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
  5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
  6. Передача бумаг для реорганизации общества.
  7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

Причины

Реорганизация путем выделения может производиться по следующим причинам:

  • Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
  • Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.

Пошаговая инструкция

Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:

  1. Проведение общего собрания и принятие соответствующего решения. Этот шаг является наиболее важным в вопросе реорганизации путем выделения. Здесь требуется собрать учредителей общества и поднять вопрос о его реорганизации. В зависимости от количества участников в собрании может участвовать как один, так и несколько человек. Итогом собрания является составление протокола (решения). В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее. Запустить процедуру можно только при наличии .
  2. Инвентаризация. Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.
  3. Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией. Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.
  4. Оформление заявления. Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании. По законодательству документ требуется заверить у нотариуса, после чего отправить в уполномоченный орган. На предоставление ответа дается трое суток. Ключевыми пунктами в заявлении являются первый и четвертый. В первом требуется указать число лиц, участвующих в процедуре. Если дочернее общество еще не  образовано, требуется указать одно лицо. В пункте под номером «четыре» указывается окончательное число компаний, которые появятся после реорганизации. От этого зависит, сколько подразделений будет сделано.
  5. Информирование кредиторов. После регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо поставить в известность кредиторов. На это дается до пяти дней. Чтобы иметь на руках доказательства передачи данных, оповещение рекомендуется производить с помощью заказного письма (при условии уведомления). При этом обязательным условием является опись передаваемых документов.
  6. Как только информация внесена в реестр, требуется сообщить о сделанных изменениях в Вестник госрегистрации. Работа выполняется два раза за месяц. Само объявление должно публиковаться в течение 2-х месяцев.
  7. Утверждение устава в отношении каждой вновь образованной компании. На этом же этапе назначаются управляющие контролирующие органы.
  8. Госрегистрация вновь образованных ООО. Здесь также вносятся правки в уставные бумаги.
  9. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.

На завершающем этапе остается получить статистические коды, сделать печать и открыть расчетный счет. Процесс выделения занимает период от 2-х до 3-х месяцев. С момента госрегистрации выделенных юрлиц процедура считается завершенной.

Стоит учесть, что реорганизация компании посредством выделения может осложняться рядом проблем, связанных с судебными разбирательствами.

Последние могут возникать из-за раздела долговых обязательств или собственности между кредиторами. В некоторых случаях имеет место принудительное выделение через суд после подачи искового заявления антимонопольным органом.

Какие документы потребуются?

Для проведения реорганизации по типу выделения необходимо подготовить такой пакет бумаг:

  • Заявление (оформляется по форме Р12001). В нем должна содержаться информация об ООО, которая появится после завершения процедуры, число учредителей, которые будут работать в новой организации, а также количество участников, принимающих участие в процедуре.
  • Протокол (решение) о выделении нового ООО.
  • Нормативно-правой акт вновь образованной фирмы, которая появилась после завершения преобразования.
  • Решение о назначении нового органа, отвечающего за устав.
  • Разделительный баланс нового филиала.
  • Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины.
  • Страницы Вестника, доказывающие тот факт, что компания проинформировала о принятом решении (достаточно копий).
  • Почтовая квитанция, подтверждающая отправку сообщений кредиторам.
  • Сообщение из Пенсионного фонда РФ о том, что в организации нет задолженности. По законодательству в этой справке отсутствует необходимость, но  на практике ее наличие позволяет значительно ускорить процесс.

​Как только все бумаги собраны, владелец ООО передает их в регистрирующую структуру. Далее государственному органу дается 5 суток на обработку полученной информации и передачу двух пакетов документов. Один — на вновь зарегистрированную компанию, а другой — на главное ООО.

Точная дата, когда обработка будет завершена, отмечается в расписке (выдается владельцу в момент передачи документов). Если руководитель не может самостоятельно забрать бумаги, он вправе получить работу доверенному лицу или запросить отправку по адресу компании.

В первом случае обязательно оформление нотариальной доверенности.

Тонкости перехода недвижимости

Чтобы за новой компанией закрепились права на имеющуюся недвижимость, требуется собрать и передать следующие бумаги:

  • Протокол (решение) о реорганизации.
  • Разделительный баланс ООО.
  • Акт приемки-передачи, который оформляется в отношении имущества, передаваемого новой компании.
  • Бумаги, закрепляющие права фирмы на недвижимость.
  • Главные документы вновь образованного подразделения. Для проведения реорганизации необходимо обратиться в уполномоченный орган с пакетом данных, а также квитанцией о выплате госпошлины.

При реорганизации ООО посредством выделения стоит обратить внимание на налоговые последствия.

Так, если первичная компания после завершения процесса не может выполнять обязательства перед ФНС, можно столкнуться с неприятностями.

В случае, когда инспекторы, а впоследствии и суд подтвердят, что реорганизация проведена для уклонения от налогов, отделившимся компаниям придется рассчитываться со своих средств.

В остальном при следовании приведенным рекомендациям процесс реорганизации (в любой из форм) не вызывает проблем.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

Реорганизация при помощи выделения отличается от других форм разительно.

Дело в том, что выделение – это единственная форма, когда юридическое лицо после реорганизации не утрачивает своих прав и обязанностей и продолжает деятельность.

Выделение подходит предпринимателям, которые хотят повысить доход и расширить деятельность компании. Какие этапы проходит реорганизация ООО в форме выделения и как правильно собрать документы – пошаговая инструкция ниже.

Путем выделения образуется сразу несколько или одна новая компания, права и обязанности которых получены от реорганизуемого общества. При этом реорганизуемое юридическое лицо после процесса не только не утрачивает свои права и обязанности, но так же имеет печать, расчетный счет и устав и продолжает деятельность.

Реорганизуемое юридическое лицо после процесса не только не утрачивает свои права и обязанности, но так же имеет печать, расчетный счет и устав и продолжает деятельность.

Путем реорганизации по форме выделения чаще всего предприниматели решают следующие проблемы:

  • Законный и простой способ разделиться с партнерами, если произошел конфликт.
  • Отделение убыточной части от общей компании.

При выделении образуется новое юридическое лицо, которое может продолжать свою деятельность независимо от основной компании.

Реорганизовать компанию по форме выделения можно в добровольном порядке, когда учредители приняли решение, либо принудительно через судебные органы. В последнем случае вместо решения и протокола общего собрания в налоговую представляется решение суда о выделении доли.

Формально разделение компании будет подтверждаться выделенным балансом, в котором учитываются не только доходы, но и обязательства третьих лиц, которым должно реорганизованное общество и которые должны вам. Если эти вопросы не будут учтены в разделенном балансе, то пройти регистрацию новое ООО не сможет.

Этот вид реорганизации не подходит как ликвидация, так как основное общество никуда не денется и будет продолжать свою деятельность. Путем выделения можно отделить какую-то часть своего бизнеса и на его базе запустить новое общество с ограниченной ответственностью, которое имеет те же права и обязанности.

Разделяемся пошагово

Как любая реорганизация, выделение имеет свой порядок:

  1. Первым шагом вам нужно провести собрание совладельцев компании и принять решение о реорганизации. Также на собрании обсуждаются вопросы: кто будет заниматься реорганизацией, в какие сроки она должна произойти, как будет разделен капитал и информационная база. Все вопросы заносятся в протокол, который подписывается участниками.
  2. В компании проводится инвентаризация, где дается оценка всему имуществу и выделяется часть для нового ООО.
  3. Составляется разделительный баланс. В документе просчитываются актив общества, материальная база и обязанности, которые разделяют между реорганизованной компанией и новой.
  4. В течение трех суток после проведения собрания необходимо написать заявление в налоговую по месту регистрации реорганизованного общества о начале процесса (форма 14001). После этого в течение пяти суток налоговые органы вносят соответствующую запись в государственный реестр, и реорганизация считается запущенной.
  5. После получения из налоговой уведомления о начале процесса вам следует проинформировать кредиторов о предстоящих изменениях. Это делается в письменной форме через заказную корреспонденцию и путем объявления в журнале «Вестник». Публикуется объявление два раза на протяжении двух месяцев. Подробнее, какие документы необходимо подготовить для объявления, можно узнать на сайте журнала.
  6. Для нового общества с ограниченной ответственностью составляется устав (по Закону № 209-Ф3, который вступил в силу в 2016 году, можно остановиться на типовой форме), выбирается управляющий состав и подбирается юридический адрес. В реорганизованной компании в устав вносятся изменения, переизбираются управляющие должности.
  7. Регистрируя новое общество с ограниченной ответственностью, необходимо оплатить госпошлину.
  8. Открывается новый расчетный счет, заказывается печать.

Оконченной процедура выделения будет считаться, когда новое юридическое лицо получит свидетельство. Процедура может затянуться на 4-5 месяцев, так как налоговая вправе послать комиссию и проверить основное ООО.

https://www..com/watch?v=NDmWx3egn0E

Основное неудобство при реорганизации путем выделения – это споры, которые могут возникнуть у бывших партнеров. Документально разделить нужно все, включая постоянных клиентов компании, информационную и материальную базу. В некоторых спорных вопросах действовать приходится через суд, а это еще больше затягивает процесс.

Список документов

Для выделенной формы реорганизации подготавливаются следующие документы основной компании:

  1. Заявление на реорганизацию по форме.
  2. Изменения, которые необходимо внести в устав по образцу.
  3. Старый устав общества.
  4. Протокол собрания учредителей, которые участвуют в процессе.
  5. Разделенный баланс.
  6. Ксерокопия объявления об уведомлении кредиторов компании.
  7. Ксерокопии паспортов и ИНН учредителей (заверенные нотариально).
  8. Выписка из ЕГРЮЛ.
  9. Свидетельство о государственной регистрации.

Для регистрации нового общества с ограниченной ответственностью собираются следующие документы:

  1. Заявление на регистрацию выделенного общества.
  2. Устав нового ООО.
  3. Протоколы собраний учредителей нового ООО и основного отдельно.
  4. Разделенный баланс.
  5. Ксерокопия объявления о выделении.
  6. Квитанция об уплате госпошлины.
  7. Документы, подтверждающие наличие нового адреса (если учредитель один, то можно взять домашний адрес).
  8. Паспорта и ИНН участников нового общества.

В результате выделения вы разойдетесь со своими партнерами и продолжите бизнес каждый своим путем. Но внимательно заполняйте документы и обговаривайте все финансовые вопросы. В противном случае дело продлится (что и происходит сплошь и рядом) от нескольких месяцев до года и более.

Источник: https://zhazhda.biz/base/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Как провести реорганизацию в форме выделения: пошаговая инструкция – Юридический справочник бизнеса

Для оздоровления бизнеса его собственники прибегают к различным методам. Одним из них является реорганизация предприятия. Согласно действующим российским законам, реорганизация может быть проведена в форме преобразования, выделения, разделения, присоединения и слияния.

В этой статье мы детально рассмотрим процесс реорганизации с помощью выделения. Реорганизация в форме выделения существенно отличается от других форм тем, что компания продолжает свою работу на прежних условиях. Фирма продолжает использовать свой банковский счет, печать и устав.

Выделение ООО и его последствия

Выделением ООО называется создание одного или нескольких обществ с передачей прав и обязанностей реорганизуемой компанией.

Причин для выполнения этой процедуры может быть две:

  • отделение убыточных компаний, оздоровление фирмы;
  • устранение конфликтов, возникших между учредителями.

В результате выделения появляется новая компания, которая никак не зависит от прежней структуры.

Решение о выделении одной или нескольких компаний из прежней фирмы может приниматься как добровольно, так и принудительно. В последнем случае процедуру реорганизации инициирует суд «с подачи» антимонопольного органа государства.

К вновь созданному обществу переходят обязанности и права юридического лица, которое прошло процедуру реорганизации.

Данный факт подтверждается в разделительном балансе. В этом документе обязательно должны быть пункты, которые касаются правопреемства по отношению ко всем должникам и кредиторам исходного общества. Если таких положений не будет, новые общества не пройдут обязательную государственную регистрацию.

Всю процедуру реорганизации фирмы с помощью выделения можно представить в виде 10 шагов.

Процедура выделения – пошаговая инструкция:

  • Шаг первый. Общее собрание участников ООО. На этом собрании принимается, собственно, решение о выделении одной или нескольких компаний.

    На этом этапе происходит разделение обязательств между участниками ООО, устанавливаются сроки процедуры, разделяется капитал. Составляется протокол о выделении.

  • Шаг второй.

    Инвентаризация.

    Производится оценка всего имущества, которое имеет фирма.

  • Шаг третий. Создание разделительного баланса. Это документ, юридически закрепляющий разделение прав компаний, их финансы и активы.
  • Шаг четвертый. Уведомление налоговой о преобразовании.

    Соответствующее письмо в контролирующий орган нужно направить не позже 3 дней после общего собрания участников.

  • Шаг пятый. Информирование кредиторов, погашение имеющихся обязательств. Письменное сообщение кредиторам направляется в 5-дневный срок после информирования налоговой инспекции.
  • Шаг шестой.

    Подача объявления о реорганизации фирмы в СМИ. На данный момент используется «Вестник государственной регистрации». Ваше объявление должно быть напечатано в течение 60 дней.

  • Шаг седьмой. Утверждение уставов вновь созданных обществ, создание органов их управления.
  • Шаг восьмой.

    Регистрация созданных компаний и их уставных документов.

  • Шаг девятый. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.
  • Шаг десятый. Оформление атрибутов вновь созданных обществ: получение кодов статистики, открытие расчетного счета, изготовление печатей.

Как правило, срок проведения реорганизации с помощью выделения равен 2-3 месяцам. Концом процедуры является регистрация государством вновь созданных компаний.

Стоит отметить, что иногда процесс выделения приводит к серьезным проблемам, которые могут решиться только в суде.

Обычно судебные споры вызваны недовольством одной из сторон процесса разделом собственности.

Во избежание спорных моментов нужно более тщательно готовить документы, необходимые для реорганизации.

Какие документы нужны

Для проведения реорганизации нужно подать в налоговую, к которой Вы прикреплены, пакет документов.

В перечень документов входят:

  • протокол общего собрания участников ООО;
  • изменения в уставе и прочих документах;
  • соответствующее заявление;
  • разделительный баланс;
  • документ, который подтверждает информирование кредиторов.

Чтобы зарегистрировать вновь созданную фирму, предоставьте:

  • заявление;
  • устав нового ООО;
  • протоколы собраний «старой» и новой компании;
  • разделительный баланс;
  • подтверждение публикации информации о реорганизации в средствах массовой информации;
  • подтверждение информирования кредиторов.

Источник: http://bizjurist.com/sozdanie/reorganizatsiya-v-forme-vydeleniya.html

Источник: https://businessizakon.ru/reorganizacii-v-forme-vydeleniya-poshagovaya-instrukciya.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.