+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Как оформить передачу доли в ООО другому участнику

Содержание

Передача доли учредителя ООО обществу или другому участнику

Как оформить передачу доли в ООО другому участнику

Здравствуйте! В этой статье мы поговорим о том, как участник ООО может передать права на свою долю в уставном капитале.

Сегодня вы узнаете:

  • Какие документы требуются для передачи доли в ООО другому участнику.
  • Кого следует уведомлять о сделке.

Можно ли передать долю в ООО

Выход участника из ООО с передачей доли – распространенная практика.

Когда учредитель решает покинуть организацию, у него возникает выбор: выплатить цену актива компании и, таким образом, избавиться от своей доли в обществе либо уступить свою часть актива другому лицу. Например, ее можно продать, обменять, подарить.

Передаваемая или продаваемая доля обязательно должна быть оплачена.

Доля может быть разделена на несколько частей и передана не одному, а сразу нескольким лицам.

Иногда Устав общества ограничивает перечень лиц, которые могут стать новыми владельцами доли.

Например:

  • Запрещено передавать долю в управление третьим лицам (не участникам общества);
  • Запрещено передавать свою долю кому-либо, даже другим учредителям (в таком случае общество само выкупает долю у участника, выходящего из состава учредителей);
  • Смена владельца доли возможна только с согласия других участников.

Если ни один из подобных пунктов не содержится в уставе, то и передать долю учредителя можно любому гражданину.

Советуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Документы

Главным документом при переуступке доли является договор, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариусом.

Для его заключения понадобятся следующие документы:

  1. Паспорт и ИНН участника ООО.
  2. Подтверждение того, как и когда была им приобретена доля (учредительный договор – если он является учредителем с основания общества, или договор купли-продажи – если приобрел ее позже).
  3. Подтверждение оплаты долевого взноса (банковский документ или справка из самого ООО).
  4. Выписка из ЕГРЮЛ – подтверждение прав на активы (такая справка действительна не более месяца).
  5. Одобрение учредителей общества – необходимо только в том случае, если это указано в уставе.
  6. Учредительный договор или протокол первого общего собрания учредителей ООО.
  7. Устав ООО.

Нотариус вправе запросить и другие документы, поэтому список лучше уточнять заранее.

Порядок передачи доли в ООО

Нюансы того, как активы общества переходят к новым владельцам, описываются в уставе ООО. Если же он не содержит замечаний на этот счет, то порядок определяется статьей 21 закона об ООО.

В обобщенном виде отчуждение доли состоит из нескольких этапов:

  1. Подготовка. Первым делом владелец доли обращается к уставу общества, внимательно изучает его на предмет ограничений.
  2. Согласование условий передачи с будущим владельцем доли.
  3. Оформление сделки под контролем нотариуса.
  4. Предоставление заявления в ФНС (в течение трех дней).
  5. Уведомление об изменениях остальных участников ООО.

Госпошлиной данная сделка не облагается.

Право на распоряжение долей переходит к третьему лицу сразу после того, как нотариус заверит сделку.

Правильно оформленный договор и выписка из государственного реестра – основные документы, которые подтверждают состоявшуюся передачу доли в управление новому владельцу.

Акт приема-передачи не требуется, но он может быть подписан сторонами по обоюдному желанию.

Советуем прочитать: Выход учредителя из состава ООО — пошаговая инструкция распределения доли.

Разрешение участников

На передачу доли не нужно получать согласие остальных учредителей, если иное не указано в уставе общества.

Но в содержании устава иногда встречаются следующие условия (и их необходимо исполнять):

  1. Необходимо получить согласие других участников на передачу доли.
  2. Другие учредители имеют преимущественное право в приобретении продаваемой доли.

Если же указ требует разрешения остальных участников ООО, то прежде чем переуступить свою долю другому лицу, выбывающий из состава общества участник должен официально объявить о своем намерении (на общем собрании).

Только если учредители дадут единогласное разрешение, сделка может состояться. На обдумывание вопроса им дается месяц. Получение хотя бы одного отказа означает, что общество должно само выкупить долю, и переуступка ее третьему лицу невозможна.

Роль нотариуса

Сделку обязательно должен заверить нотариус – будь то договор купли-продажи или безвозмездной передачи (дарения). Исключением является лишь ситуация, когда доля переходит в собственность ООО.

Самый быстрый способ провести передачу доли – доверить ее нотариусу. После получения на руки необходимых документов он сам сформирует договор, отправит уведомления в налоговую и исполнительному органу общества.

Нотариус по закону обязан отправить информацию о сделке, которую он заверил, в регистрирующий орган не позднее чем через три дня. На основании поданных им документов будут внесены поправки в ЕГРЮЛ.

Источник: https://bfrf.ru/organization/peredacha-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku.html

Как оформить уступку доли в капитале ООО одному из участников

Как оформить передачу доли в ООО другому участнику

Переход прав на компанию к новому собственнику требует государственной регистрации. Налоговый орган вносит изменения в ЕГРЮЛ на основании строго определенных документов.

Оформление должно соответствовать нормативным актам. Если доля в ООО передается другому участнику, процедура приобретает специфические черты.

Стороны обязаны соблюдать правила о нотариальном удостоверении, помнить о преимущественных правах.

Способы уступки

Отчуждать свои доли участники общества могут различными методами. Статья 93 ГК РФ предлагает следующие варианты:

  1. Сделка. Имущественные права участвуют в гражданском обороте (ст. 128 ГК РФ). Законный владелец может передать свою часть в уставном капитале, заключив договор. Собственники продают доли в обществе, дарят их, обменивают на какие-либо ценности (глава 9 ГК РФ).
  2. Правопреемство. Если участником фирмы является фирма, переход прав возможен в результате реорганизации (ст. 58 ГК РФ). Процедура предполагает передачу активов преемникам. Для собственников-физлиц действуют положения о наследовании. После смерти человека доли в ООО переходят к родственникам и близким людям. Иной порядок может предусматриваться завещанием (глава 65 ГК РФ).
  3. Иные основания. Состав собственников может меняться по другим причинам. В законе 14-ФЗ от 02.08.98 предусмотрена возможность выхода учредителя из ООО (ст. 26). Статья 25 разрешает обращать взыскание на доли по требованию кредитора.

Общим условием отчуждения прав на компанию является фактическое внесение вклада. Учредитель может распоряжаться активом в той части, в которой он был оплачен (п. 4 ст. 93 ГК РФ).

Порядок заключения сделок

Юридическим основанием процедуры является устав общества, ГК РФ и закон 14-ФЗ. В учредительном документе прописываются правила перехода прав на компанию от одного лица к другому. Базовые характеристики заключения возмездных соглашений закреплены ст. 21 закона 14-ФЗ.

Этапы сделки Краткое описание Документы для продажи доли
ПодготовкаЖестких условий по определению выкупной цены не установлено. Если договор заключается в порядке ст. 21 закона 14-ФЗ, собственник сам определяет стоимость доли. В большинстве случаев участники прибегают к услугам независимых оценщиков или определяют сумму в процессе переговоров. Во внимание принимают бухгалтерскую информацию, перспективы развития бизнеса, региональные особенности. Далее, сторонам необходимо внимательно изучить устав ООО. В учредительном документе могут быть установлены специфические правила. Так, в нем нередко закрепляют право других участников или самого ООО на покупку доли по фиксированной цене. Здесь же оговаривают возможность приобретения не всей предложенной доли, а ее части и т. д.Отчет оценщика или расчет действительной стоимости (по усмотрению продавца)
ОфертаПредложение о заключении сделки оформляется у нотариуса. В документе отражают существенные условия договора, сроки и порядок акцепта. Оферту направляют по юридическому адресу общества (п. 5 ст. 21 закона 14-ФЗ). С этого момента обладатели преимущественного права считаются оповещенными о продаже долей ООООферта, удостоверенная нотариусом, извещение о вручении документов уполномоченному представителю ООО
Акцепт Статья 21 закона 14-ФЗ отводит на отклик 30 календарных дней. Уставом или офертой это срок может быть увеличен. Акцептировать предложение продавца вправе как один, так и несколько учредителей. В последнем случае выкуп производится пропорционально. Пример: ООО «Ромашка» принадлежит трем физлицам. Иванов владеет 20%, Петров – 25%, а Сидоров – 55%. Размер уставного капитала составляет 10 000 рублей. Иванов предлагает другим участникам выкупить его долю (20% стоимостью 2 000 в отечественной валюте). Петров и Сидоров акцептируют оферту. Совокупная доля покупателей будет определяться следующим образом: 25 + 55 = 80%. Это означает, что у Петрова появится право на выкуп 25/80, а у Сидорова 55/80 доли. В итоге будут заключены 2 сделки: 2000 × 25/80 = 625 рублей; 2000 × 55/80 = 1375 рублей.Нотариально удостоверенный акцепт от каждого откликнувшегося на предложение учредителя
Удостоверение договораПереход доли в ООО фиксируется двусторонним соглашением. Нотариус запрашивает выписку из ЕГРЮЛ, оценивает законность распоряжения долями, проверяет дееспособность и полномочия представителей сторонУстав ООО, реестр собственников, соглашение, оферта, акцепт покупателя, правоустанавливающие бумаги на долю, сопутствующие документы (согласие супругов на продажу, решения об одобрении крупной сделки, бухгалтерские справки и прочее), нотариальные отказы от сделки других обладателей преимущественного права
Регистрация в ЕГРЮЛСведения об изменении состава собственников в налоговый орган подает нотариус. На отправку извещения п. 14 ст. 21 закона 14-ФЗ отводит 2 рабочих дня. Заявление направляется в цифровом формате по телекоммуникационным каналам. Его копия вручается уполномоченному представителю общества (как правило, директору)Уведомление Р14001, лист записи в ЕГРЮЛ

Описанная схема актуальна при приобретении доли в бесспорном порядке. На практике далеко не все обладатели преимущественного права готовы содействовать сделке.

Заинтересованные лица могут отказаться от явки в нотариальную контору или не реагировать на оферту. В этом случае сторонам договора придется ждать окончания срока отклика, указанного в публичном предложении (не менее 30 календарных дней).

По истечении этого периода преимущественное право будет признано утраченным.

Определенной спецификой обладает и отчуждение долей единоличным собственником ООО. Заключить сделку единственный учредитель может только со сторонним лицом, а потому соблюдать преимущество не требуется. Оформлять оферту или акцепты не нужно. Такой вывод следует из анализа ст. 21 закона 14-ФЗ.

Безвозмездные сделки и передача долей в ООО в порядке правопреемства также не требует соблюдения преимущественного права. В этих ситуациях нормы о приоритете не действуют (постановление ВС и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.99).

Таким образом, порядок перехода долей в капитале общества определяется содержанием сделки. Общей чертой процедур будет необходимость следования ст. 21 закона 14-ФЗ и регистрация изменений в составе собственников.

Как оформить уступку доли в капитале ООО одному из участников Ссылка на основную публикацию

Источник: https://newfranchise.ru/baza_znaniy/ooo/kak-oformit-ustupku-doli-v-kapitale-ooo-odnomu-iz-uchastnikov

Передача Доли В Ооо Другому Участнику

Как оформить передачу доли в ООО другому участнику
Как происходит дарение доли в ООО другому участникуЗаконодательная база

  • Лично в руки. При этом необходимо иметь по 2 экземпляра уведомления, и на втором следует сделать отметку о том, что оно было получено.
  • Посредством почты. Отправлять уведомление нужно письмом – заказным с уведомлением либо с описью. С момента получения письма участниками ООО они считаются уведомленными о намерении своего партнера передать на безвозмездной основе свою долю в предприятии. С этого же момента начинается отсчет времени, в течение которого они должны дать ответ о своем согласии или несогласии на заключение сделки дарения.
  • Согласие на отчуждение участником его доли в ООО от остальных его участников, если такая необходимость прописана в Уставе Общества.
  • Если даритель состоит в браке, необходимо согласие супруги (супруга) на отчуждение, если иные условия не прописаны в брачном договоре.
  • Устав ООО.
  • Свидетельство ФНС, удостоверяющее регистрацию ООО.
  • Документально подтвержденный состав учредителей Общества. Такая справка выдается из ЕГРЮЛ и действует только на протяжении 30 дней.
  • Удостоверение, что даритель полностью оплатил свою часть в уставном капитале юрлица.
  • Паспорта сторон договора, их ИНН.
  • Форма Р14001 о том, что данный договор прошел регистрацию.

Дарение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) — процедура довольно частая в бизнес- кругах.

Она представляет собой безвозмездную передачу одним из учредителей (участников) организации своей доли или ее части другому участнику или же третьему лицу. Порядок такой передачи предусмотрен главой 32 ГК и ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее ФЗ “Об ООО”).

При создании ООО, как правило, в его уставе учредители прописывают случаи, когда и кому допускается возможность отчуждения доли в уставном фонде. Таким образом, они стараются уберечь себя от вхождения в их бизнес посторонних и нежелательных лиц.

Дарение и его стороны

Дарение является одним из видов отчуждения имущества. При этом, отчуждение доли в уставном капитале ООО совершается по договору дарения, сторонами которого с одной стороны выступает учредитель или участник общества, передающий свою долю безвозмездно — даритель, с другой стороны — одаряемый, который принимает эту часть в собственность.

Даритель имеет право подарить свою долю как одному участнику ООО, так и нескольким его членам (часть 1 пункта 2 статьи 21 ФЗ “Об ООО”. В этом же пункте указано на то, что при совершении такой сделки, не обязательно получать согласие других учредителей (участников) или самого общества, если другие правила не предусмотрены его уставом.

Дарение третьему лицу возможно только в случаях, если это не запрещено уставом ООО.

Но даже, если уставом такая сделка не запрещена, то как уже было отмечено, в нем нередко прописывают обязательное согласие общества и его участников на отчуждение (уступку) уставной доли или ее части третьим лицам.

Это делается с целью, чтобы участники могли использовать свое преимущественное право на приобретение части, подлежащей дарению третьему лицу и не дать возможности ему стать новым дольщиком организации.

Не лишним будет подчеркнуть, что договор дарения должен быть оформлен соответственно требованиям действующих нормативных актов. Существенным условием его действительности является указание на конкретный предмет и стороны сделки.

Уставной капитал ООО и его доли

ООО создается физическими и юридическими лицами (одним и более), каждый из которых вносит определенный вклад в уставный фонд организации, и становится ее учредителем.

Внесенный пай формирует уставный капитал. Это отражается в учредительных документах и является минимальной гарантией для возврата кредиторам вложенных в общество средств.

Учредительным документом ООО является устав.

Пунктом 1 статьи 14 ФЗ “Об ООО” установлен минимальный размер уставного капитала общества. Он должен в обязательном порядке превышать 10 тыс. рублей. Максимальный размер фонда может быть ограничен только уставом организации.

Оплату своей части учредители могут вносить денежными средствами, ценными бумагами, а также другим ликвидным имуществом. Главное, чтобы общая стоимость внесенных долей была не менее, чем установленный законом минимальный размер уставного капитала.

Следует отметить, что доли, внесенные учредителями в уставный фонд ООО денежными средствами, абсолютно ликвидные, не требуют оценки и не подлежат имущественному налогообложению. Однако на них влияют инфляционные процессы.

Если участник вносит свою часть имуществом, то по законодательству он теряет на него право собственности. Такая доля, подлежит оценке независимым оценщиком.

Если же ее стоимость не превышает 20 тыс. рублей, то учредители ООО имеют право провести оценку самостоятельно.

Имущество, внесенное как часть уставного капитала, подлежит имущественному налогообложению.

Доля учредителя №1 (физическое лицо) составила 70 тыс. рублей. Она состоит из денежных средств размером 55 тыс. рублей и оборудования стоимостью 15 тыс. рублей, которое не требует сторонней оценки.

Доля учредителя №2 (физическое лицо) составила 80 тыс. рублей. Он внес свою долю движимым имуществом — автомобилем, который в указанную стоимость оценили независимые эксперты.

Доля учредителя №3 (ООО “Момент”), который внес принадлежащие ему акции ООО “Момент”, составила 100 тыс. рублей. Акции были оценены по рыночной стоимости.

Нужно отметить и то обстоятельство, что уставной капитал ООО может быть изменен как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения. Осуществить это можно только при условии, что все учредители и участники общества полностью оплатили свои доли. Соответствующее решение принимается на общем собрании.

Процедура дарения доли в уставном капитале ООО

Дарение доли фонда или ее части участниками ООО совершается с соблюдением определенных правил, норм и положений, установленных уставом организации и нормативными актами. Для этого необходимо выполнение следующих условий:

  1. Учредитель, который изъявил желание реализовать право на отчуждение своего пая третьему лицу, на момент совершения сделки дарения должен полностью внести его;
  2. Такое право в обязательном порядке должно быть прописано в уставе организации.

Если участник общества внес свою долю частично, то и подарить он может только ту ее часть, которую оплатил.

Порядок дарения доли

Процедура дарения доли или ее части происходит следующим образом:

  • внимательно изучаются положения устава ООО, касающиеся вопросов отчуждения долей в уставном капитале;
  • если в данном документе присутствует условие об обязательном уведомлении других участников общества об отчуждении пая, то составляется соответствующий письменный документ и направляется данным лицам;
  • по прошествии 30 дней в случае получения согласия или отсутствия ответа на отправленное обращения, заключается договор дарения, который обязательно должен пройти процедуру нотариального заверения;
  • вносятся изменения в учредительные документы с занесением необходимых сведений в ЕГРЮЛ.

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимо подать заявление по установленной форме 14001, которое в обязательном порядке должно быть заверено нотариально. При дарении части в уставном капитале ООО заявителем является даритель.

Подает заявление в регистрирующий орган нотариус. При выходе участника из состава ООО, когда его доля переходит организации и в последующем распределяется между оставшимися членами пропорционально их долям в уставном фонде, заявителем является руководитель.

Его подпись на заявлении о регистрации изменений должна заверяться нотариально.

Необходимые документы

Для оформления договора дарения, учредитель или участник, который собрался подарить свою долю другому лицу, должен подготовить определенный пакет документов, в который входят:

  • устав организации;
  • решение или протокол общего собрания о создании ООО;
  • все имеющиеся свидетельства:
  • О регистрации и перерегистрации ООО;
  • Постановке на учет в налоговом органе;
  • Внесении изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении руководителя компании;
  • документы, удостоверяющие личность дарителя и одаряемого лица (паспорт и идентификационный номер);
  • документ о полной уплате своего пая в фонд уставного капитала;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • согласие второго супруга на дарение доли в случае, если она находится в их общей совместной собственности.

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ заполняется нотариально заверенное заявление по форме 14001, которое подается в налоговую службу.

Заключение

ФЗ “Об ООО” предусматривает обязательное нотариальное удостоверение договора дарения уставной доли.

Совершение данной сделки предполагает внесение соответствующих изменений в устав общества и в ЕГРЮЛ.

Участие нотариуса – необходимость, или можно обойтись без него? (читать далее…)Законодательством не предусмотрена необходимость в уведомлении других участников Общества от того из них, кто решил безвозмездно отдать кому-либо другому свою долю. Но это касается только тех случаев, когда в Уставе не прописаны конкретные условия этой процедуры. Если же они есть и предполагают получение согласия всех партнеров, уведомление необходимо направлять им, и обязательно Генеральному директору предприятия. Его нужно составлять в письменном виде.

  • Как даритель, так и одаряемый должны быть согласны на ее заключение. Это решение должно быть добровольным у обеих сторон.
  • Договор нужно в обязательном порядке заверить нотариально.
  • Сделка, удостоверяющая переход прав и обязанностей от одного лица другому обязательно должна быть зарегистрирована в Росреестре.
  • Даритель получает право безвозмездно отдавать долю другому участнику ООО только в том случае, когда на время отчуждения первым полностью оплачена стоимость уставного капитала в соответствующем размере.
  • Если даритель состоит в законном браке, он должен получить разрешение супруги (либо супруга) на безвозмездную передачу своей доли в Обществе. Разрешение должно быть заверено нотариально. Обусловлено это тем, что она, согласно Закону, является совместно нажитым имуществом. Исключением являются случаи наличия у супружеской пары брачного договора, в котором указано, что каждый из супругов вправе на свое усмотрение распоряжаться собственностью, которая ему принадлежит.

Дарение доли в ООО: что важно знать при дарении доли другому участнику ООО, родственнику или третьему лицуРегистрация доли на другого владельца
Письменное уведомление о намерениях подается генеральному директору ООО. Его можно отдать лично с регистрацией о получении на втором экземпляре или почтой. Письмо отсылается на юридический адрес компании с уведомлением о вручении. В него вкладывается опись. С момента регистрации или отправки уведомления считается, что все члены общества знают о ваших намерениях. Дать согласие или отказать в дарении можно в течение 30 дней с даты получения уведомления. Если участник ООО не даст никакой ответ за 30 дней, то будет считаться, что он дал согласие.Подарить можно как всю долю, так и ее часть. Таким образом, прежде чем начинать процедуру оформления сделки дарения внимательно изучите устав общества и получите, если это требуется согласие всех его совладельцев. Несоблюдение установленного законодательством порядка дарения может привести к признанию договора дарения недействительным. Схема регистрации факта дарения доли ООО (читать далее…)

  • доля в ООО принадлежит владельцу на правах опеки;
  • даритель является представителем государственных органов, одариваемый работает в сфере медицины, образования или предоставления населению социальных услуг.
  • одариваемый является государственным служащим (в тех случаях, если в такой сделке присутствуют явные признаки коррупционных действий). Чиновник может получить подарок, сумма которого не превышает 3000 рублей, в противном случае он должен быть передан государству и причисляется к доходам бюджета.

Близкие родственники (родители, дети, супруги, братья и сестры и т. д.) освобождены от уплаты налогов при дарении доли в ООО. При этом даритель не платит налогов даже при передаче им части в уставном капитале ООО постороннему лицу, ведь он не получает какой-либо выгоды.

Юридическая консультация бесплатно в режиме онлайн

Заполните форму что бы задать свой вопрос:

Источник: https://biznessobzor.ru/kak-podarit-dolju-v-ooo-drugomu-uchastniku-p2.html

Дарение доли в ООО в 2020 году: последствия и налоги

Как оформить передачу доли в ООО другому участнику

Дарение доли в ООО с развитием бизнеса в России становится одной из наиболее частых причин обращения учредителей компаний к юристам. При этом, сложности проведения данной процедуры могут возникнуть уже на этапе её подготовки, причём у любой из сторон.

Сегодня автор рубрики о дарении и практикующий юрист Олег Устинов постарается ответить Читателям на самые актуальные на 2020 год вопросы, попутно рассказав о «подводных камнях» и особенностях передачи в дар доли в организации после смерти дарителя, при его жизни, а также после смерти одариваемого.

Можно ли подарить долю компании в 2020 году

Общество с ограниченной ответственностью или же ООО является одной из основных форм организации бизнеса в РФ. Формируется ООО в результате изъявления желания группы людей объединить собственные стремления и возможности (например, финансовые активы) с целью получения прибыли.

СПРОСИТЬ ЮРИСТА – БЫСТРЕЕ ,чем читать! ПОЛУЧИ БЕСПЛАТНУЮ КОНСУЛЬТАЦИЮ – пока остальные за это ПЛАТЯТ!

Однако, часто бывает, что царящую в фирме на первых этапах развития идиллию, сменяют разногласия и конфликты, вследствие чего один или несколько учредителей могут пожелать выйти из ООО.

Как правило, в подобных случаях гражданин предлагает выкупить остальным участникам свою долю, но это не значит, что его часть компании не может быть передана третьему лицу.

К примеру, один из учредителей имеет законное право составить договор дарения доли на родственника или другого человека, что часто не устраивает других совладельцев.

Поэтому, опытные юристы сайта «Юридическая Скорая» рекомендуют при формировании общества прописывать в условиях договора определённое условие, согласно которому возможность передачи доли ООО в дар становится возможным исключительно после одобрения этого всеми владельцами общего бизнеса.

Особенности передачи в дар доли в ООО

Согласно действующему законодательству Российской Федерации в ООО может быть до пятидесяти участников. Однако, организация общества с ограниченной ответственностью возможна по закону и одним гражданином. В зависимости от вложенных средств, фактический размер доли каждого из участников может быть разным, но он обязательно должен быть прописан в Уставе.

Важно: При этом, состав и количество членов может меняться. Впрочем, как и размер части конкретного члена ООО. Опять же, всё это должно фиксироваться при помощи внесения корректировочных записей в основной документ фирмы.

Оформление договора дарения выступает одним из способов передачи собственности другому лицу. В процессе заключения сделки даритель передаёт права на собственную долю одариваемому на бескорыстной, то есть без оплатной основы. Данный процесс должен быть оформлен документально.

В роли сторон при заключении договора дарения могут выступать:

  1. владелец или же несколько владельцев в обществе с ограниченной ответственностью;
  2. родственник дарителя;
  3. третьи лица;
  4. любой из участников ООО.

Порядок передачи доли в ООО в дар в 2020 году установлен и регулируется статьёй 572 ГК РФ, а также статьёй 21 Закона об ООО.

В качестве обязательных условий для законного заключения данной сделки выступают следующие условия:

  • обоюдное согласие на дарственную обеих сторон;
  • одобрение сделки другими собственниками компании;
  • обязательная государственная регистрация договора дарения доли в ООО.

Стоит отметить, что юридическую силу будет иметь в данном случае только правильно составленный документ, заверенный нотариусом. Кроме того, передать в дар можно как часть доли, так и в полном объёме.

Таким образом, перед началом процедуры оформления дарственной рекомендуем Вам внимательно ознакомиться с уставом общества, заручившись поддержкой остальных совладельцев. Помните, что несоблюдение порядка дарения, который установлен законодательством России является основанием для признания его недействительным.

Важно: Даритель обязан на время отчуждения оплатить стоимость уставного капитала в размере, установленном уставом!

Кроме того, в случае, если часть компании была приобретена дарителем, когда он состоял в официальном браке – для заключения сделки необходимо получить письменное одобрение на безвозмездную передачу доли в ООО в дар, которое должно быть заверено нотариусом. Исключение составляют случаи, когда супруги заключили брачный договор, в условиях которого указано, что каждый из них имеет право самостоятельно распоряжаться своей собственностью по своему усмотрению.

Также, стоит обратить внимание на следующую особенность заключения сделки:

Так как общество с ограниченной ответственностью создаётся, как правило, несколькими юрлицами и гражданами, вносящими свой вклад в общее дело – все их средства формируют в совокупности так называемый уставной капитал, что должно быть подробно отражено (включая и доли соучредителей) в Уставе ООО.

При этом, если в данном документе есть пункты, регулирующие передачу долей компании – даритель обязан получить одобрение на проведение сделки от всех участников, которые таким образом подстраховались от вхождения в ООО третьих лиц.

Как составить договор дарения на долю в обществе с ограниченной ответственностью

Правильно составленный документ должен содержать установленные законодательством данные из этого списка:

  1. название города, в котором оформляется договор дарения, а также дата заключения сделки;
  2. информация о дарителе и одариваемом;
  3. объект договора, в качестве которого в нашем случае выступает доля в ООО (при этом, должен быть чётко обозначен размер доли);
  4. наименование общества с ограниченной ответственностью;
  5. фактический срок действия документа, а также реальные сроки, в которые одариваемому будут переданы дарителем все обязанности и права на объект сделки (традиционно договор вступает в силу сразу же после его подписания сторонами и нотариусом);
  6. обязанности и права дарителя и одаряемого;
  7. условия и степень ответственности обеих сторон в том случае, если кто-нибудь из них откажется выполнять принятые ими обязательства, а также возможные способы разрешения данных ситуаций;
  8. условия выполнения обязанностей при наступлении форс-мажорных обстоятельств;
  9. дополнительные условия (на усмотрение сторон);
  10. подписи сторон или их законных представителей.

Примерный образец дарственной на долю в ООО Вы можете заранее составить самостоятельно, после чего предоставить его перед написанием основного документа для ознакомления нотариусу, что несомненно поможет избежать Вам многих ошибок при составлении оригинала документа.

Какие ещё нужны документы

Чтобы заключить сделку сторонам необходимо собрать следующие документы:

  • согласие остальных соучредителей ООО на отчуждение доли дарителя в пользу одаряемого (если данный пункт был прописан в Уставе);
  • Устав общества с ограниченной ответственностью;
  • согласие супруги или супруга дарителя, если последний состоит в браке;
  • свидетельство ФНС, подтверждающее факт регистрации ООО;
  • ИНН и паспорта обеих сторон;
  • бумага, подтверждающая факто оплаты дарителем своей части в уставном капитале;
  • документ, подтверждающий состав учредителей компании, полученный в ЕГРЮЛ (срок действия данной справки ограничен и составляет 30 дней с момента её получения);
  • форма регистрации договора Р14001.

При этом, любое заинтересованное лицо имеет право отозвать собственное согласие на дарение доли в ООО в пользу другого участника организации до момента подписания договора дарения нотариусом.

Необходимо отметить, что одаряемой стороне после заключения сделки нужно будет в обязательном порядке оплатить налог на дарственную. В качестве исключений выступают только случаи, когда в роли дарителя и одаряемого выступают близкие родственники. Но, об этом стоит рассказать подробнее.

Пошаговая инструкция передачи доли в ООО в 2020 году

Вначале необходимо продумать и составить содержание договора дарения, согласовав все его пункты с одаряемым. Это сэкономит всем время и деньги при оформлении сделки у нотариуса и исключит возможность недопонимания и недоразумений между сторонами.

Важно: После подписания дарственной дарителем и одаряемым, а также заверения её квалифицированным специалистом необходимо пройти обязательную государственную регистрацию для внесения изменений в Росреестр.

При этом, сама процедура может существенно отличаться, в зависимости от того, кто именно выступает в роли одаряемого. Разберём наиболее частые ситуации.

Близкому родственнику

Основной особенностью оформления дарственной на близкого родственника выступает конечно же освобождение от обязательного налогообложения при регистрации сделки.

Однако, для заключения такой сделки дарителю всё равно придётся получить согласие на передачу его части компании других соучредителей общества с ограниченной ответственностью.

Кроме того, даже если дар преподносится близкому родственнику – дарственная должна быть заверена нотариусом!

Дополнительная информация:  Можно ли подарить квартиру в ипотеке?

На другого участника

Если доля ООО передаётся другому участнику компании – дарителю следует обратить внимание на Устав, в котором, довольно часто, фигурирует пункт о том, что доля может быть передарена соучредителю без согласия остальных участников организации.

Особенностью данной ситуации является то, что при такой передачи собственности – не обязательно нотариально заверять отчуждение.

Третьему лицу

Кроме того, закон не запрещает передавать в дар долю в уставном капитале третьим лицам. При этом, согласно действующему законодательству Российской Федерации, владелец может оформить дарственную не только на физическое лицо, но и на другую компанию, при условии, что он уведомил об этом решении остальных участников предприятия, имеющих также доли в этом ООО.

В случае, если на протяжении месяца после получения ими уведомления они не выразили собственное желание приобрести данную долю – её собственник может распоряжаться ею по своему усмотрению.

Налогообложение

Хотя договор дарения отличает от других типов отчуждения имущества безвозмездность, одаряемый всё же получает доход, что само по себе влечёт обязанность уплаты налога. В качестве исключения выступает лишь передача в дар части ООО супругу или родственнику. В данном случае и даритель и одаряемый полностью освобождаются от налогообложения.

Также, налог за дарственную на долю в организации не взымается, если даритель передаёт часть фирмы другому соучредителю, так как в результате совершения оформления сделки он фактически не получает дохода.

Этот фактор часто использовался и используется недобросовестными гражданами, которые маскируют куплю-продажу договором дарения.

Однако, если заинтересованные граждане «попались на уловку» и были введены в заблуждение – они с большой долей вероятности смогут оспорить договор в судебном порядке при выявлении правды.

Важно: При этом, одаряемое лицо, которое не является для дарителя близким родственником обязан в любом случае платить налог НДФЛ, размер которого в 2020 году составляет 13% от рыночной общей стоимости доли, которая рассчитывается после подробного изучения данных бухгалтерского учёта по чистым активам ООО, пропорционально долям в уставном капитале.

Чтобы определить налоговую базу физическое лицо, которое получило в результате заключения дарственной финансовую выгоду, может обратиться к независимому оценщику за оценкой рыночной стоимости, после чего предоставить результаты для расчёта налога.

В том случае, если договор заключается между юридическими лицами – налоговые обязательства возникают не только у одаряемого, но и у дарителя, который, выступая в роли плательщика НДС – обязан по закону оплатить налог на добавленную стоимость, согласно положениям, описанным в НК РФ, а именно – в статье 146 и статье 154 пункте 2.

При этом, сторонняя организации, которая приобретает внереализационные доходы, согласно пункту 8 статьи 250, должна оплатить налог на прибыль, исходя из реальной стоимости полученной в дар доли ООО.

Можно ли обойтись без нотариуса

В 2020 году, согласно действующему российскому законодательству, сделка дарения доли в ООО обязательно должна быть заверена нотариусом! Нарушение этого правила ведёт к её недействительности. Более подробно с данной нормой можно ознакомиться, изучив статью 21-14 ФЗ, а именно – её 11 пункт.

Так как в ответственность специалисту нотариальной конторы вменяется осуществление контроля юридической грамотности и «прозрачности» сделки, в процессе оформления дарственной он должен проверить:

  1. соответствует ли проводимая процедура содержанию Устава ООО;
  2. была ли осуществлена оплата доли в уставном капитале в полном объёме;
  3. предоставлено ли письменное соглашение иных учредителей фирмы, а также её генерального директора (опционально).

Кроме перечисленного, участие в сделке нотариуса важно и потому, что в момент заверения им договора, согласно пункту 12 статьи ФЗ 21-14, к одаряемому переходят права собственности на долю в ООО.

Также, стоит отметить, что только в компетенцию нотариуса входит передача подписанного договора дарения государственному регистратору.

Как видите, процедура дарения доли в ООО является довольно сложным процессом для тех, кто не сталкивался подобными вопросами раньше. Поэтому, настоятельно рекомендуем Вам воспользоваться бесплатной помощью наших юристов, которые быстро ответят на все Ваши вопросы, не обобщённо, а исходя именно из Вашей ситуации!

, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Источник: https://law-03.ru/darenie-doli-v-ooo/

Что такое и как оформить передачу доли в ооо другому участнику

Как оформить передачу доли в ООО другому участнику

Порядок перехода и уступки.

В соответствии со ст. 93 ГК РФ, процедура передачи в ООО иным участникам может быть осуществлена следующими путями:

  • через оформление сделки;
  • путем законного перехода прав;
  • на базе положений законодательства о передаче прав.

Возмездная передача

Если на собрании было принято решение о необходимости отчуждения доли, есть несколько вариантов и путей развития ситуации:

  • переход части капитала в адрес третьего лица (размерные показатели долей иных членов остаются неизменными, но организация встречает нового участника);
  • отчуждение в пределах ООО (происходит увеличение долей приобретших активы, что приводит к повышению процентов и ).

Виды передачи

Часть актива в ООО может быть передана как на основании безвозмездных обстоятельств, так и через приобретение.

Безвозмездная

Законодательство не налагает никаких ограничений на владельца имущества и предлагает либо подарить долю, либо передать по наследству. При этом одобрение иных членов коммерческой структуры в подобных ситуациях не требуется.

Дарение доли в ООО другому участнику

Доля в ООО может быть подарена другому участнику компании, т. е. соучредителю. В этом случае стоит обратить внимание на Устав общества, в котором может быть обозначена возможность проведения подобной сделки без согласия других соучредителей.

Передача доли без совершения сделки купли-продажи

Чтобы не ошибиться в правильном совершении операций с долей в уставном капитале ООО, необходимо внимательно изучить юридические аспекты совершаемых операций. В каждом конкретном случае важно четко зафиксировать законное основание для права передачи собственности на долю в ООО. Либо это решение суда, либо аукционная продажа, или — право наследования.

Для юриста, который в первый раз занимается оформлением такой сделки, могут возникнуть трудности с документальным оформлением всех этапов регистрации новых учредительных документов. Важно подготовить нотариально заверенные копии основных документов, а также соблюдать положенные сроки подачи информации в регистрационные государственные органы.

Переход доли в уставном капитале ООО

Существует ряд правовых механизмов, предусматривающих переход доли в уставном капитале ООО от одного владельца к другому.

Доля в уставном капитале – специфический актив, который может передаваться другим основателям общества, третьим лицам или самой организации на основании соответствующих договоров.

Переход долей урегулирован нормами ст. 21 ФЗ №14 от 08.02.1998 и достаточно жестко регламентирован.

Как участнику выйти из ООО? Пошаговая инструкция по выходу

Процедура выхода из состава участников юридического лица только кажется простой, на самом деле она имеет немало особенностей, и включает в себя необходимость совершения определенных действий как участником, выходящим из состава ООО, так и самим обществом с ограниченной ответственностью.

Первый шаг: Составление и подача заявления о выходе из ООО

Первым делом покидающему бизнес следует составить заявление о выходе из общества. Затем данное заявление необходимо направить единоличному исполнительному органу, то есть директору или другому органу, осуществляющему данную функцию.

С момента принятия документа доля выходящего участника автоматически передается обществу, оформлять дополнительные бумаги нет необходимости. И в этом кроется серьезная проблема.

Не нужно забывать, что для третьих лиц, а значит и для государства, изменения приобретают силу с момента государственной регистрации пункт 6 статьи 24 ФЗ «Об ООО».

А в случае, если заявлению о выходе не дали ход, то и регистрации никакой не будет, а значит, для всех окружающих выходящий так и останется участником ООО со всеми вытекающими последствиями.

Нередко чтобы добиться правды приходится обращаться в суд.

Поэтому заявление составляйте в двух вариантах и один из них с датой, подписью единоличного исполнительного органа (директора) и печатью, храните до момента внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Третий шаг: уведомление налоговой инспекции о выходе участника

С того момента, как компания получит заявление, на нее накладывается ряд обязанностей. Одной из них является обязательство в течение месяца известить регистрационный орган о факте перехода доли обществу.

Четвертый шаг: выплата действительной стоимости доли

Не позднее трех месяцев необходимо произвести выплату вышедшему из ООО участнику действительную стоимость его части.

Важно!

Действительная стоимость доли обязательно облагается налогом на доходы физических лиц.

Поэтому для ситуации, когда налоговый платеж является существенным, нужно рассматривать другие варианты выхода из общества.

Какие документы оформлять?

Для ситуации, когда участник выходит из ООО с передачей своей доли обществу, заполняется форма заявления Р14001, заявление участника на выход, протокол/решение участников.

Распределение доли среди оставшихся участников не требует дополнительных документов. Если данная процедура проходит отдельным этапом, то потребуются тот же набор за исключением заявления участника на выход.

При продаже доли (части доли) участникам или третьему лицу заполняется форма заявления Р14001, протокол общего собрания участников единогласным решением (решение единственного участника). Плюс с каждым участником оформляется договор продажи доли.

Госпошлина по форме Р14001 не оплачивается. Заявителем во всех случаях является руководитель организации. Потребуется заверение подписи заявителя у нотариуса.

Отчуждение доли участника ООО при ее переходе к другим участникам и третьим лицам

Такое согласие может быть получено письменно, зафиксировано как решение общего собрания участников. Но если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества не получено письменного отказа ни от одного из участников общества, согласие считается полученным.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Передача доли участника обществу

Безвозмездная передача доли в ООО другому участнику по договору дарения может производиться как внутри организации, так и с привлечением третьего лица. Закон не обязывает выходящего члена компании согласовывать свои планы по оформлению договора дарения с обществом или действующим административным составом, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Первый вариант возникает при продаже доли собственности состоящему в обществе лицу и состоит из совокупности части уставного капитала (в рамках отчуждаемой доли) и чистых активов. Второй вид стоимости определяется уставом компании и также распространяется лишь на участников организации.

Источник: https://angaratd.ru/shtrafy/8510-chto-takoe-i-kak-oformit-peredachu-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.